:매매가격의 분할 (Allocation of Sales Price)

지난시간에 이어 이번시간에는 매수자의 입장에서의 매매가격의 분할과 그에 따른 세금의 영향에 대하여 살펴보자.

타인(代理人)이 본인의 이름으로 제 삼자(相對方)에게 의사표시를 하거나 또는 제 삼자로부터 의사표시를 수령하여 그 법률효과를 직접 본인에게 귀속시키는 제도를 대리(代理)라고 한다. 대리제도는 그 다양하고 편리한 쓰임새 때문에 오늘날에도 널리 사용되고 있다. 반면에 대리인의 권한의 범위가 모호한 경우에는 그 처리된 결과에 따라 법적인 분쟁을 야기하므로 사용에 주의를 요한다. 특히, 중개인등이 매도인과 매수인을 동시에 대리하는 쌍방대리(雙方代理)의 경우 동일한 법률행위에 관하여 양방의 이해관계가 상충하는 부분이 있으므로 문제가 발생할 수 있다.

매도인과 매수인의 근본적인 목적은 매매의 성사로 동일하지만 그 세부내용을 살펴보면 상이하다고 할 수 있다. 예를 들어 지난 시간에 살펴봤듯이 매수자 A는 비즈니스를 구입한 이후 원활한 현금흐름을 위해서 가능한 한 짧은 시간 내에 많은 액수의 비용을 감가상각으로 처리하기를 원할 것이다. 감가상각으로 처리되는 비용 또한 가능한 한 짧은 기간을 적용하거나 보다 적극적으로 Section 179 또는 Bonus depreciation을 적용하고자 할 것이다.

매도인의 입장에서도 Capital gain의 낮은 세율이 적용되는 Capital assets 으로 보다 많은 비용을 분할하는 데에는 매수인과 원활하게 합의를 하겠지만 그 세부내용을 정할 때에는 이해관계가 충돌할 수 있다. 가장 대표적으로 고려되는 사안은 depreciation recapture 인데 감가상각의 대상이 된 장비들의 경우 감가상각으로 공제된 범위와 관련하여 일정부분은 capital gain 이 아닌 ordinary income의 대상이 되어 일반 세율이 적용되므로 장비 등에 대한 가격의 분할에 있어서 이해관계가 상충할 수 있다.

위의 예처럼 주유소 매매의 경우 직접적인 거래의 대상이 되는 기름 또는 물건 (Inventory)등이 포함되는데 이들은 건물 또는 장비와 같은 capital gain의 대상이 아니라 ordinary income의 대상으로 이 경우 또한 일반 세율이 적용되므로 이해관계가 상충한다. 그렇다면 이렇게 서로 다른 이해관계를 조정할 수 있는 방법은 무엇인가?

IRS (Internal Revenue Service)에서는 매매가 발생한 경우 매도인과 매수인 사이에 반드시 매매가격의 분할을 합의하여 계약서에 기재하도록 요구하고 있으며 원칙적으로 현재의 시장가치 (Fair Market Value)를 기준으로 하되 아래의 순서에 입각하여 가치의 분할을 결정하도록 요구한다.

  1. Cash and general deposit accounts (including checking and savings accounts but excluding certificates of deposit);
  2. Certificates of deposit, U.S. Government securities, foreign currency, and actively traded personal property, including stock and securities;
  3. Accounts receivable, other debt instruments, and assets that you mark to market at least annually for federal income tax purposes;
  4. Inventory and property of a kind that would properly be included in inventory if on hand at the end of the tax year, and property held primarily for sale to customers;
  5. All assets that don’t fit into any other category. Furniture and fixtures, buildings, land, vehicles, and equipment usually fall into this category;
  6. Intangible assets (other than goodwill and going concern value). Copyrights and patents generally fall into this category.;
  7. Goodwill and going concern value (whether the goodwill or going concern value qualifies as a section 197 intangible).

위의 지침에 의하면 우선 정확한 시장가치를 확인 할 수 있는 항목들이 우선적으로 정해지고 가장 정하기 어려운 Goodwill(권리금 등등)의 가치를 나중에 결정하도록 하고 있다.